Drillisch AG - Corporate Governance
Drillisch AG - Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung / Corporate Governance Bericht

Der Begriff Corporate Governance bezeichnet eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgelegte effektive Unternehmensführung. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesent­liche Aspekte guter Corporate Governance. Bei der Drillisch AG hat die Corporate Governance seit jeher einen hohen Stellenwert und ist ein wesentlicher Faktor für den Erfolg eines Unternehmens.

In der nachstehenden Erklärung berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens sowie außerdem gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung wie folgt:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, welche am 21. März 2017 abgegeben wurde und seitdem im Internet unter www.drillisch.de (dort unter "Corporate Governance" unter dem Unterpunkt "Entsprechenserklärung") dauerhaft zugänglich ist, hat folgenden Wortlaut:
Drillisch Aktiengesellschaft

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Drillisch AG
zu den Empfehlungen der
"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"
gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Drillisch AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen wurde und wird. Diese Erklärung bezieht sich auf die aktuelle Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015:

Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3
Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung nebst Exzedenten­versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Drillisch AG sind nicht der Meinung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Organe durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts gesteigert werden. Ebenso befürchten Vorstand und Aufsichtsrat der Drillisch AG, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für fahrlässiges Handeln bzw. die damit verbundenen Haftungsrisiken dem Bestreben der Drillisch AG zuwiderläuft, hoch qualifizierte Personen für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Aus diesem Grund wird von der Vereinbarung eines Selbstbehalts abgesehen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 3
Festlegung des an­gestrebten Versorgungsniveaus bei Versorgungszusagen sowie Berücksichtigung des jährlichen und langfristigen Aufwands für das Unternehmen

Die Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern über eine betriebliche Altersversorgung wurden teilweise bereits vor dem Inkrafttreten der vorstehenden Empfehlung abgeschlossen; eine Versorgungszusage hat der Aufsichtsrat seit Geltung der vorstehenden Empfehlung nicht getroffen. Dem Kodex ist nicht zu entnehmen, inwieweit diese Empfehlung vom Aufsichtsrat Festlegungen auch dann verlangt, wenn keine Entscheidung zur Versorgung erfolgt. Daher wird vorsorglich, wie auch in den Vorjahren, eine Abweichung erklärt. Die Leistungen für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder sind beitragsorientiert. Festgelegte Gehaltsbestandteile werden im Wege der Gehaltsumwandlung in eine Unterstützungskasse eingezahlt. Ein konkretes ange­strebtes Versorgungsniveau wird damit nicht definiert. Von dem jährlichen und langfristigen Aufwand für die Gesellschaft kann sich der Aufsichtsrat aufgrund der vertraglichen Regelungen gleichwohl ein hinreichend präzises Bild machen.

Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2
Berücksichtigung der Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 14 der Satzung der Drillisch AG wird für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen ein Sitzungsgeld gewährt, dessen Höhe von der Funktion des Mandatsträgers im jeweiligen Ausschuss abhängt. Der Aufsichtsrat der Drillisch AG ist der Auffassung, dass dieses Vergütungssystem den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen im Sinne des Kodex berücksichtigt. Mit der besonderen Vergütung der Teilnahme an Sitzungen von Ausschüssen wird zugleich auch die Ausschussmitgliedschaft berücksichtigt. Da nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von der obenstehenden Empfehlung des Kodex erklärt.

Maintal, den 21. März 2017

Für den Aufsichtsrat
Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer

Der Vorstand
Vlasios Choulidis   André Driesen


Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der Drillisch AG folgende Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die bei der Wahl des gesamten Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung 2013 sowie bei der Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die ordentliche Hauptversammlung 2016 berücksichtigt wurden:

  • Der Aufsichtsrat soll sich aus mindestens zwei Branchenvertretern aus den Bereichen Telekommunikation, Medien und/oder IT zusammensetzen. Derzeit verfügen fünf Aufsichtsratsmitglieder über einschlägige Branchenkenntnis, namentlich die Herren Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer, Norbert Lang, Dr.-Ing. Horst Lennertz und Dipl.-Kfm. Frank Rothauge in dem Bereich Telekommunikation sowie die Herren Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer und Dr. Bernd H. Schmidt in dem Bereich IT.
  • Der Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied mit internationaler Erfahrung haben (z.B. im Bereich financial engineering, Telekommunikation, M&A). Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllen diese Zielvorgabe.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Auch diese Zielvorgabe ist erfüllt, da nur Herr Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer vor seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Mitglied des Vorstands und Vorstandssprecher tätig war. Des Weiteren sollen die Aufsichtsratsmitglieder aktuell auftretende Interessenskonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen legen und bei dauerhaften Interessenkonflikten das Aufsichtsratsmandat niederlegen.
  • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die nicht in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Frau Dr. Susanne Rückert und Herr Dipl.-Kfm. Frank Rothauge mindestens zwei Mitglieder unabhängig.
  • Mitglieder des Aufsichtsrates sollen nach Vollendung des 75. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Auch diese Zielvorgabe wird eingehalten.
  • Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau angehören. Diese Zielvorgabe ist durch die Mitgliedschaft von Frau Dr. Susanne Rückert im Aufsichtsrat erfüllt.

Ferner hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat - sowie im Vorstand - gemäß § 111 Abs. 5 S. 1 AktG festgelegt und beschlossen, dass der Frauenanteil im Aufsichtsrat 16,66 % und der Frauenanteil im Vorstand 0 % betragen soll. Unabhängig davon soll die Auswahl unter Berücksichtigung dieser Zielgrößen für den Frauenanteil stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Organmitglieder erfolgen, wobei der Aufsichtsrat bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben. Zudem hat der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, die maximal 25 Jahre betragen soll. Auch diese Ziele wurden berücksichtigt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich auch unter Berücksichtigung dieser Ziele weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung basiert auf einer engen, konstruktiven und vertrauensvollen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie einem intensiven und stetigen Informationsfluss - dies entspricht dem gemeinsamen Verständnis guter Corporate Governance von Vorstand und Aufsichtsrat bei Drillisch.

Der Vorstand besteht gegenwärtig aus zwei Personen. Herr Paschalis Choulidis ist als Vorstandsmitglied aus persönlichen Gründen aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands ist im Konzern-Anhang (Seite 103 des Geschäftsberichts 2016) dargestellt. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 S. 1 AktG festgelegt und beschlossen, dass der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands 0 % betragen soll, was auch erreicht ist. Derzeit beträgt der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zusammen 5,3 %. Unabhängig davon soll die Auswahl stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Führungskräfte erfolgen, wobei der Vorstand bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben. Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft und richtet, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, den Drillisch-Konzern strategisch aus. Die Kompetenzverteilung im Vorstand ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Grundsätzlich führt jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der ihm in der Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereiche die Gesellschaft allein. Maßnahmen von besonderer Bedeutung oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen grundsätzlich einer vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstands. Die Geschäftsordnung beinhaltet außerdem einen Katalog wesentlicher Geschäfte und Vorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität des Konzerns, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung sowie über Geschäfte, die für Rentabilität oder Liquidität des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können, informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form. Darüber hinaus berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats ggf. aus sonstigen wichtigen Anlässen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß der gesetzlichen Bestimmungen mit sechs Vertretern zu besetzen. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist im Konzern-Anhang (Seite 103, Punkt 34 des Geschäftsberichts 2016) dargestellt. Von den sechs Aufsichtsratsmitgliedern wurden fünf von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2013 gewählt, nämlich Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer, Dr. Susanne Rückert, Dr.-Ing. Horst Lennertz, Dipl.-Kfm. Frank A. Rothauge und Dr. Bernd H. Schmidt; Herr Norbert Lang wurde durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Johann Weindl in den Aufsichtsrat der Drillisch AG gewählt.

Die Amtsperiode sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Dem Gremium gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die unabhängig i.S.d. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind, d.h. die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen.

Seine Funktion als Kontrollorgan nimmt der Aufsichtsrat nicht nur im Wege der Überwachung des Vorstands wahr, sondern berät diesen außerdem bei der Führung der Geschäfte. Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Er ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen, entscheidet der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit. Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist im Einzelnen in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt. Über die Arbeit des Gremiums berichtet der Aufsichtsrat in einem gesonderten Aufsichtsratsbericht. Dieser ist auf den Seiten 10 bis 14 des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2016 abgedruckt. Die Namen, Berufe und Wohnorte der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sowie ihre sonstigen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Konzernhang auf Seite 103, Punkt 34 zu finden.

Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse gebildet, namentlich einen Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss sowie einen Personalausschuss. Für den Prüfungsausschuss gilt eine eigene Geschäftsordnung. Darüber hinaus gelten für diesen und die übrigen Ausschüsse die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen der Satzung sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sinngemäß, soweit nicht gesetzlich anderes bestimmt ist.

Der Nominierungsausschuss besteht aus sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Vorsitz des Aufsichtsratsvorsitzenden und hat zur Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss besteht aus den Herren Rothauge (Vorsitzender), Dr. Lennertz und Dr. Schmidt und befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt auch aufgrund seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Der Personalausschuss ist mit den Herren Dipl.-Kfm. Brucherseifer (Vorsitzender), Dr. Lennertz und Frau Dr. Rückert (stellvertretende Vorsitzende) besetzt. Der Personalausschuss befasst sich mit Vorstands­angelegenheiten, einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge. Die Vorstandsvergütung wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben vom Aufsichtsratsplenum festgesetzt.

Der Vorstand hat, da er aus zwei Personen besteht, keine Ausschüsse gebildet.

Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken i.S.d. § 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB - Risikomanagement / Compliance

Um den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern, ist es unerlässlich, Risiken unternehmerischen Handelns effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmaßnahmen zu beseitigen oder zu begrenzen. Das Risikomanagementsystem bei Drillisch sichert einen verantwortungsvollen Umgang mit diesen Risiken. Insbesondere ist es darauf ausgelegt, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu steuern. Das System wird permanent weiterentwickelt und den sich wandelnden Gegebenheiten angepasst. Der Aufsichtsrat wird, soweit erforderlich, durch den Vorstand regelmäßig über bestehende Risiken und deren Behandlung informiert. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wird - ebenso wie das interne Risikoreporting - durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind gemäß § 289 Abs. 5 HGB detailliert im Lagebericht sowie gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB im Konzernlagebericht (Seite 47 und 48 im Geschäftsbericht 2016) beschrieben. Dort berichtet der Vorstand auch ausführlich über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Compliance ist ein wichtiger Bestandteil der Führungs- und Unternehmenskultur des Drillisch-Konzerns. Für die Drillisch AG umschreibt Compliance die Gesamtheit aller Maßnahmen zur Einhaltung von Recht und Gesetz sowie eigenen internen Standards, Grundsätzen und Regeln. Rechtlich und ethisch einwandfreies Verhalten ist aus Sicht der Drillisch AG die Basis jedes nachhaltigen unternehmerischen Erfolges. Der Vorstand hat daher ein Compliance Managementsystem implementiert, das im Ausgangspunkt auf einer zentralen Compliance-Richtlinie aufbaut. Die Compliance-Richtlinie gilt für alle Organmitglieder und Mitarbeiter der Drillisch Gruppe und stellt sicher, dass das Wertesystem auf breiter Ebene konsequent und kontinuierlich gelebt wird.

Zentrale Bereiche der Compliance-Richtlinie betreffen etwa den fairen, respektvollen und vertrauenswürdigen Umgang mit Kollegen und Geschäftspartnern sowie das Verhalten gegenüber Wettbewerbern. Bestechung und Korruption werden bei der Drillisch AG nicht toleriert; die Compliance-Richtlinie flankiert diese Haltung mit entsprechenden Verboten und Hinweisen unmissverständlich. Verstöße gegen Compliance-Vorgaben sind für uns nicht akzeptabel. Hinweisen auf Verstöße gehen wir konsequent nach und klären den zugrundeliegenden Sachverhalt auf. Soweit Verstöße festgestellt werden, werden diese sofort abgestellt und sofern erforderlich im angemessenen Rahmen konsequent sanktioniert.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats stehen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und der ihnen übertragenen Verantwortung. Das Vergütungssystem und die im Geschäftsjahr 2016 gezahlten Vergütungen an Vorstand und Aufsichtsrat sind im Lagebericht und Anhang sowie im Konzernlagebericht auf Seite 52 und 55 des Geschäftsberichts 2016 (Vergütungsbericht) und im Konzernanhang auf Seite 104 des Geschäftsberichts unter Punkt 36 beschrieben.

Meldepflichtige Geschäfte mit Finanzinstrumenten sowie Aktienbesitz von Organmitgliedern

Die Organmitglieder der Drillisch AG als Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen sind verpflichtet, der Gesellschaft (und der BaFin) eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Drillisch AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Gesamtbetrag der von einer mitteilungspflichtigen Person getätigten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs die Summe von EUR 5.000 erreicht oder übersteigt.

Folgende Geschäfte mit Finanzinstrumenten wurden der Drillisch AG im Geschäftsjahr 2016 gemeldet:

Datum Finanzinstrument Geschäftsart Stückzahl Kurs/Euro Meldepflichtiger
22.01.15 Aktie Verkauf 2.407 25,67 H. Lennertz, Aufsichtsrat
24.03.16 Aktie Kauf 12.000 39,43 P. Choulidis, Vorstand
24.03.16 Aktie Kauf 25.000 39,43 SP Beteiligungs GmbH, Vorstand
18.04.16 Aktie Kauf 10.000 34,33 P. Choulidis, Vorstand
19.04.16 Aktie Kauf 15.000 34,89 MV Beteiligungs GmbH, Vorstand
21.04.16 Aktie Kauf 20.000 36,05 P. Choulidis, Vorstand

Der nach Ziffer 6.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht anzugebenden Aktienbesitz von Organmitgliedern stellte sich wie folgt dar:

Zum 31.12.2016 hielten die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder folgende Anteile an der Drillisch AG:

Directors' Holdings zum 31.12.2016

Vlasios Choulidis 400.000 Stückaktien
MV Beteiligungs GmbH 15.000 Stückaktien

Herr Paschalis Choulidis hielt zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Vorstand (30.06.2016) 467.000 Stückaktien an der Drillisch AG direkt. Über die SP Beteiligungs GmbH wurden ihm zum 30.06.2016 25.000 Stückaktien an der Drillisch AG indirekt zugerechnet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31.12.2016 folgende Anteile an der Drillisch AG:

Dipl.-Kfm. Marc Brucherseifer 1.019.775 Stückaktien


Maintal, den 21. März 2017

Entsprechenserklärung zum Download

Zu den archivierten Entsprechenserklärungen

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Bericht zum 1. Quartal 2017

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Geschäftsbericht 2016

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9-Monatsbericht 2016

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Bericht zum 1. Halbjahr 2016

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Bericht zum 1. Quartal 2016

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